《备案关注要点》新视角解读

基金业协会于2022年6月2日发布的通知，并未沿袭常规的材料清单式指导，转而推出《备案关注要点》，在维持现有监管架构不变的前提下，进一步突出了监管层面的关注焦点，为行业提供了方向性指引。

（一）基金命名新规

对于合伙型或公司型基金，名称中须含有“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等关键词之一或多个；而契约型基金则须包含“私募”及“基金”字样，以符合私募投资基金的命名规范。

（二）存续期限新释

协会着重审查基金是否设定了明确的存续期限，是否为无固定期限基金，以及存续期是否至少5年。《备案关注要点》明确指出，存续期应涵盖投资期和退出期，不包括延长期。尽管有最低存续期限制，但此规定并不影响基金合同中提前清算条款的合法性，尽管监管政策未来可能有所调整。

（三）投资范围新界定

协会严格审查基金合同中的投资范围，是否符合私募股权和创业投资基金的要求。《备案关注要点》采用负面清单形式，列出了一系列违规投资方向，如不符合国家政策的投资项目、非私募基金投资活动、类信贷资产投资等。

（四）封闭运作新要求

《备案关注要点》要求，对于那些不符合扩募要求的私募股权和创业投资基金，其基金合同中不应设有与后续扩募相关的条款。为避免频繁反馈，建议管理人在基金合同中直接加入“不得开展后续募集”的相关条款。

（五）结构化安排新考量

对于采用分级安排投资上市公司股票的私募股权投资基金，《备案关注要点》要求关注杠杆倍数、利益共享和风险共担原则，以及收益分配比例的合理性。

（六）管理费新标准

《备案关注要点》对管理费进行了详细规定，防止“通道业务”和“双GP权责划分”问题，强调应遵守最新的监管标准和口径。

（七）普通合伙人与管理人分离新规定

《备案关注要点》对普通合伙人与管理人分离的情况进行了详细规定，防止关联交易，并关注管理人是否将受托管理职责转委托。

（八）托管要求新变化

《备案关注要点》对契约型基金的托管进行了规定，并关注托管人的资格和数量。

（九）投资者新审核

《备案关注要点》对合格投资者审核提出了具体要求，如穿透审查、身份证明、出资能力匹配性审查等。

（十）募集环节新规范

《备案关注要点》对基金募集环节进行了规范，包括代销问题、募集推介材料内容、风险揭示书等。

（十一）其他关注要点新动向

《备案关注要点》还涉及工商登记一致性、关联交易、维持运作机制等要点，以及针对“僵尸”管理人和“保壳”行为的新规定。